我國一人公司法律地位應然分析與規制研究

我國一人公司法律地位應然分析與規制研究

[內容摘要]：目前世界各國紛紛修改公司法，對一人公司的設立和存續給予承認。而反觀我國公司立法，除允許設立國有獨資公司和外商獨資公司外，禁止自然人和公司法人設立一人公司，并且對存續的一人公司缺乏規定。這種立法現狀給我國司法實踐和守法者誠實經營帶來不小難題。本文即通過對一人公司性質、特征、歷史沿革、各國立法態度、我國立法現狀及其原因、社會發展趨勢等方面進行綜合分析，主張在立法上對一人公司予以肯定性評價；同時在此基礎上構思我國的一人公司法律制度，對一人公司進行規制。

　　[關鍵詞]：公司，一人公司，法人格，唯一股東，有限責任

　　引言

　　去年3月“兩會”期間，全國政協委員、上海市工商聯合會會長任文燕提出要求公司法允許設立“一人公司”的議案，引起法律界和工商界的關注。我國現行公司法僅允許設立國有獨資公司和外商獨資公司兩種一人公司，禁止設立其他形式的一人公司。這種立法現狀不但導致內資和外資、非國有資本和國有資本的不平等，而且勢必出現規避法律以逃避義務的現象，并導致立法與實踐的混亂。由此任文燕委員提出允許設立一人公司的議案也就不足為奇了。其實早在十幾年前，我國就已有學者開始探討一人公司現象，呼吁完善公司立法。這次立法議案的提出，只是一個水到渠成的結果罷了。

　　一、一人公司的由來

　　一人公司（one-mancompanyorone-membercompany），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由于出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，后者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為“真正的股東”，其余股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了“真正股東”的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2].此種意義上的一人公司本質上是“真正的股東”為自己謀取利益而規避法律。

　　一人公司獲得承認肇始于英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomonv.Solomon

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