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企業(yè)上市募投項目分析
在申請首發(fā)上市過程中，募集資金設(shè)計不當(dāng)或者不合理一直是一個被否決的重要原因，結(jié)合最近兩年的審核實踐來看，募投項目問題主要包括以下三個方面。
第一方面是募投項目的經(jīng)濟(jì)可行性問題，即募投項目在效益實現(xiàn)方面存在風(fēng)險，這一問題具體又可分為兩類。
第一類問題主要包括募投項目產(chǎn)能大、經(jīng)營模式變化帶來的經(jīng)營效益不確定，以及募投項目可行性等方面的風(fēng)險。比如某從事運動休閑服飾生產(chǎn)銷售的企業(yè)，其募投項目完成后，銷售模式將由“經(jīng)銷商十加盟店”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;直營店和加盟店并重”，服裝生產(chǎn)模式從外協(xié)加工轉(zhuǎn)變?yōu)樽孕猩a(chǎn)，同時主營產(chǎn)品的產(chǎn)能都將大幅增長，而發(fā)行人又未能充分論證如何應(yīng)對上述經(jīng)營模式變化可能帶來的負(fù)面影響，因此，發(fā)審委會議認(rèn)為，發(fā)行人在消化產(chǎn)能、適應(yīng)銷售模式和生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)變、保證募投項目未來的經(jīng)濟(jì)效益方面存在較大的不確定性。再比如某從事液晶顯示產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其申報期內(nèi)同定資產(chǎn)余額均僅為幾百萬元(最近一年申報期固定資產(chǎn)期末余額也僅為2000多萬元)，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品，而其募集資金投資項目預(yù)計總投資為3.8億元，項目投產(chǎn)后將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，發(fā)行人未能充分論證其是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊，被發(fā)審委認(rèn)為公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合《首次公開發(fā)行股票荊=市管理辦法》第一_卜九條的規(guī)定。
第二類問題是募投項目的盈利前景較為明確，但是可能存在發(fā)行人無法充分支配項目收益的風(fēng)險，這一風(fēng)險存在的直接原因往往是因為募投項目的實施主體并非發(fā)行人本身，而是發(fā)行人的控股子公司。比如某從事精密軸承制造的企業(yè)，其募集資金項目將通過控制力較弱的子公司實施，發(fā)行人上市申報時對該子公司的投資占比為51%，但其董事長和總經(jīng)理均為其他兩名自然人股東，由于在申報上市時發(fā)行人并未對該子公司的分紅政策作出明確的約定，無法保證能夠主動支配該子公司的分紅收益。因此，發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人對子公司及募投項目的控制力有限，募集項目的收益分配可能存在一定風(fēng)險。
第二方面是募投項目的融資必要性問題。比如某從事工業(yè)水處理業(yè)務(wù)的企業(yè)，公司申報期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率合理，經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金余額較大，使用募集資金的理由不充分，且申請人募集資金使用計劃可能導(dǎo)致資金閑置情況的出現(xiàn)，同時申請人對募集資金大額彌補未來三年營運資金的必要性缺乏事實依據(jù)和合理解釋。另外，其募集資金用于補充工程項目備用的運營資金未獲監(jiān)管層認(rèn)可。
第三方面是募投項目的合規(guī)陛問題，這里面又包括了很多種具體情況，比如募投項目相關(guān)房產(chǎn)或土地權(quán)證導(dǎo)致的風(fēng)險，募投項目在申報時尚未獲得主管部門審批導(dǎo)致的風(fēng)險等。概括性地說，此類問題大多可歸結(jié)為募投項目的前置審批程序未履行到位。如某從事百貨商場連鎖經(jīng)營的企業(yè)，公司募投項目中所涉及的新設(shè)商場在開業(yè)前需獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，在申報時只有一家已獲得批準(zhǔn)，有兩家在尚未獲得批準(zhǔn)的情況下已經(jīng)開業(yè)，其余商場則均尚未獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)函，存在較大的合規(guī)風(fēng)險和投資風(fēng)險。
在實務(wù)操作層面，募投項目的合理性、合規(guī)性以及盈利前景，均應(yīng)在上市申報的準(zhǔn)備階段得到充分的論證，亦應(yīng)通過設(shè)計和完善發(fā)行人相關(guān)管理制度、針對募投項目制定和落實可行的經(jīng)營策略，以及征求并獲得政府及監(jiān)管部門的相關(guān)意見等方式，充分規(guī)避募投項目可能導(dǎo)致的風(fēng)險。
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