上市公司并購模式及案例分析

時間：2025-09-01 11:21:03 晶敏企業培訓師我要投稿

相關推薦

上市公司并購模式及案例分析

　　企業開展對外并購投資時，往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等，這些是并購過程中非常關鍵的環節，但有一個環節往往被擬開展并購的公司所忽略，即并購主體的選擇與設計。那么，下面是小編為大家分享上市公司并購模式及案例分析，歡迎大家閱讀瀏覽。

上市公司并購模式及案例分析

　　模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資并購。

　　優勢：可以直接由上市公司進行股權并購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。

　　劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開并購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;并購后業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

　　案例：藍色光標的并購整合成長之路

　　以上市公司作為投資主體直接展開投資并購是最傳統的并購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色光標，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自并購。

　　藍色光標能夠長期通過并購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：

　　1.營銷傳播行業的行業屬性適合以并購方式實現成長，并購后易產生協同，實現利潤增長。

　　與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，并購時的主要并購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過并購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色光標并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導致并購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。

　　2.由于我國并購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色光標的快速并購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色光標在并購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。

　　3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內并購，將募集資金“轉化為”高市值，再以發行股票的方式繼續展開后續并購與配套融資。

　　從藍色光標上市后的并購支付方式可以看出，上市時，藍色光標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色光標在后續并購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色光標的并購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多采用定增方式進行收購。

　　模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業務成熟后注入上市公司。

　　優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目“蓄水池”，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被并購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。

　　劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合并報表，使得并購后不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的并購團隊開展項目掃描、并購談判、交易結構設計等，對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。

　　模式三：由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業務成熟后注入上市公司。

　　除模式二所列優勢外，還具有以下優勢：

　　優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資并購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。

　　劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。

　　案例：思科和紅杉資本的協同并購

　　思科堪稱硅谷新經濟中的傳奇，過去20多年，其在互聯網領域創造了一個又一個奇跡，思科在其進入的每一個領域都成為市場的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業并購史的縮影，而其并購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。

　　思科1984年創立于斯坦福大學，創始人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯網，1986年生產出第一臺路由器，讓不同類型的網絡可以互相聯接，由此掀起了一場通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。

　　紅杉資本創始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。

　　思科真正的強勢崛起，是在上市之后開始的;而并購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進行了260起技術并購)。在IT行業，技術創新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先的網絡硬件公司，思科最擔心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網絡公司的正面競爭，而是顛覆性網絡技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和并購這些新技術新公司，作為自己的競爭戰略和成長路徑。

　　然而新技術新應用在哪里?顛覆性的技術在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創業公司、實驗室、甚至某個瘋狂創業者的家中(正如思科自己的創業背景)。因此，思科必須建立自己的“行業雷達”與“風險投資”功能，高度警惕，保持對新技術的獲悉。

　　但在實際操作中，對于大量出現的新技術應用，作為上市公司，思科并不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個工作任務。

　　于是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵化的角色，與思科形成戰略聯盟、結伴成長的關系。一方面，思科利用自己的技術眼光、產業眼光和全球網絡，掃描發現新技術公司，對項目進行技術上和產業上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進行投資后，聯手思科對項目進行孵化和培育。若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化成功，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。

　　上述過程常態性地進行，在全行業里地毯式地展開，思科將行業內的創新技術和人才，一個個地整合進來，企業神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業，獲取了豐厚收益。

　　在這一模式中，各方各得其利，對于新技術公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長;而賣給思科，創業者實現了財富夢想，而思科的大平臺也更有利于自己技術的創新和廣泛應用;對于紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網絡，源源不斷地發現并投資好項目。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險;對于思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會范圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業和市值上的王者地位;而對于華爾街市場：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。

　　模式四：由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業務成長成熟后注入上市公司。

　　除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢：

　　優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便于啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合并報表。

　　劣勢：由于我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　案例：大康牧業攜手天堂硅谷，成立產業并購基金

　　2011年8月，湖南大康牧業股份有限公司與浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司共同成立專門為公司產業并購服務的并購基金，雙方合作后，自2012年至今，已先后與武漢和祥畜牧發展有限公司、湖南富華生態農業發展有限公司、武漢登峰海華農業發展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協議，主要合作模式為：由天堂硅谷和大康牧業共同管理被投資公司，其中天堂硅谷主要負責公司戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等方面;大康牧業負責經營方案及其日常經營和管理等內容，派駐專業管理團隊。

　　上市公司以這種方式展開并購，一方面擴大了可調用資金規模，大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用于自己的產業并購;第二，由并購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了并購效率;第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在并購基金投資期間上市公司即介入經營管理，降低了并購后整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。

　　綜上所述，我國并購市場即將進入爆發成長期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將并購主體的選擇作為整個并購結構設計中的重要一環，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業盈利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計合適的并購主體開展并購，打開公司并購成長的通路。

　　收購上市公司控股權無疑是一項極具技術含量的挑戰，主要有協議收購、要約收購、間接收購等五種模式。

　　一、協議收購

　　協議收購是最常見的收購方式。收購方以現金方式向上市公司原控股股東收購股權，比例通常在30%以內，如果超過30%，則需發出要約收購。

　　這種模式下，若上市公司大股東為自然人且擔任董監高等職務，因為上市公司董監高出售股權比例每年不能超過25%，同時離職后半年內不得出售股份，導致收購過程變得漫長。

　　案例：蘇州步步高收購大千生態（603955）

　　以現金方式協議收購大千生態（603955）18.09%股權，成為上市公司第一大股東。上市公司控股股東由大千投資變更為蘇州步步高，實際控制人由欒劍洪、范荷娣夫婦變更為張源。

　　這種方式對收購方的資金實力要求較高。如果收購方的資金實力不足，需要層層嵌套設計收購主體。

　　案例：李明通過設立基金收購探路者（300005）

　　李明持有通域合盈60%的股權，實際控制通域合盈，并通過通域合盈實際控制通域眾合、通域基金。因此，通域眾合、通域基金的實際控制人為李明。監管對收購主體的要求越來越嚴格，采取類似方式的情形變得越來越少。

　　二、協議+要約收購

　　當上市公司原控股股東的持股比例過高，收購29.99%股權尚不足以取得上市公司控制權時，收購方可能采取先協議收購29.99%，超過30%部分采取部分要約方式收購。

　　案例：中國生物制藥收購浩歐博（688656）

　　浩歐博原實控人持有股份68.29%，如果僅收購30%，收購方仍無法取得上市公司控制權。故采取了兩步走方案：

　　第一步：中國生物制藥先通過子公司輝煌潤康收購浩歐博29.99%股權。

　　第二步：以第一步股份轉讓為前提，要約收購25.01%的股權。其中：原實控人繼續出售23.01%股權申報預受要約。

　　要約收購期限屆滿后，若預受要約股份的數量少于或等于本次預定要約收購股份數量，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預受要約的股份；若預受要約股份的數量超過23.01%，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。

　　三、表決權委托

　　滬深交易所曾在2018年分別出臺《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》，征求意見稿規定，對于委托表決權的，委托人和受托人視為一致行動人。

　　根據《收購管理辦法》，一致行動關系各方持股應當合并計算，即如出售方與收購方在交易后持股合計超過30%且存在表決權委托關系，則收購方可能觸發要約收購。雖征求意見稿并未正式出臺，但在實踐中多參照執行。

　　情形1：通過協議直接轉讓股份的部分，無法拉開交易雙方的持股比例，交易雙方一般會結合標的股份權屬情況、持股比例差異要求等，選擇搭配表決權委托或放棄的方式。

　　案例：匯金科技（300561）委托表決權淄博高新技術產業開發區管理委員會

　　匯金科技實際控制人陳喆女士等與淄博高新國有資本投資有限公司（以下簡稱“淄博國投”）于2023年2月4日簽署《關于珠海匯金科技股份有限公司之股份轉讓協議》，陳喆女士、馬錚先生、瑞信投資擬將其合計持有公司65,621,595股股份（占協議簽署日公司總股本的20%）分兩次轉讓給淄博國投。

　　轉讓完成后陳喆、馬錚仍分別持有21.49%、10.62%的股份，持股比例較高。所以陳喆和馬錚簽署《關于不可撤銷地放棄表決權的承諾函》，將剩余股份表決權全部委托給淄博國投。

　　情形2：當股權轉讓受限或上市公司被立案調查時，原實控人可將表決權委托給新的控制方，讓其實施資本運作，從而獲益。

　　案例：朗源股份（300175）將控制權委托給杭州行知

　　四、定向增發

　　通過參與上市公司定向增發成為第一大股東。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象。

　　案例：珠海國資5.84億鎖價定增收購科恒股份（300340）控制權

　　交易條款

　　定增金額：股份認購款58,401.00萬元定價基準日：董事會決議公告日定增價格：發行價格為 9.27 元/股。科恒股份董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。發行價格較定增停牌前收盤價12.01元/股折價22.81%。發行股數：6,300萬股發行后持股股份比例：22.90%

　　五、發行股份購買資產（資產換股份）

　　通過發行股份購買資產的形式，以資產換取上市公司股份，取得上市公司控制權。這種方式是定向增發的一種特殊形式。不同之處在于，收購方以資產作為支付方式，與現金認購形成互補。

　　該模式在操作過程中要同時兼顧《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等規定，相對而言更為復雜。

　　案例：中交集團收購祁連山（600720）

　　祁連山（600720）向中交集團下屬子公司中國交建、中國城鄉發行股份收購公路、市政設計業務資產，也即中交集團子公司以資產認購上市公司股份。

　　交易完成后，中交集團合計控制上市公司56%股權，成為上市公司新的實控人，實現了公路、市政設計業務的借殼上市。

　　案例：聞泰科技“曲線借殼上市”

　　收購上市公司控制權往往是幾種路徑的組合，比如協議轉讓與發行股份結合、協議轉讓與表決權委托結合、協議轉讓加要約收購等。此外，收購方案還與收購方的資金實力有關。如果收購方自身資金不足，可以通過其控制的公司或標的公司來實施。

　　總的來說，收購上市公司是一項復雜而富有挑戰性的任務。它要求收購方及其聘請的中介機構，不僅要有敏銳的市場洞察力，更要有扎實的政策理解和靈活的策略規劃能力。只有這樣，才能在政策的框架內成功實現收購目標。

　　作者介紹：維源并購平臺合作方黃衫豪客，一線投行從業人員，保薦代表人。

　　公司并購方案

　　一、企業并購概述

　　企業并購包括兼并和收購，通常是指一家企業通過各種方式取得另一家企業控制權的一種活動。其模式主要有橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　自1984年以來，我國企業并購經歷了四個階段：自發并購階段（1984～1987年），企業希望通過并購得到發展;初步形成階段（1988年），并購從僅有的幾個少數城市向全國各個城市發展;第三階段（1989～1991年），發展平穩，調整產業結構成為主要動因;第四階段（1991年至今），企業并購得到迅速發展。同時，隨著我國市場經濟的逐步完善，我國企業并購活動日益頻繁，正在逐漸成為我國企業自我發展和擴大的重要戰略之一。

　　二、我國企業并購現狀

　　首先，我國企業并購交易值持續上升。在國內外市場競爭的壓力下，我國企業并購日趨活躍，企業想要獲得更多的規模效益或實現企業的發展戰略規劃。近十年來，我國企業并購交易值在全球并購總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國仍缺乏規范運作的中介結構來幫助我國企業進行成功并購，同時也會出現員工安置、財務風險等問題。

　　其次，外資并購欲望強烈。隨著我國經濟的飛速發展，汽車、通訊、旅游、住房等需求熱點的興起、產業結構的不斷優化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認為中國是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進了我國企業并購的發展。可是與此同時，企業文化的沖突、經營和管理模式存在差異等問題也就浮出了水面。

　　最后，企業并購方式呈現多樣化。由于我國企業并購在交易市場經歷了幾十年的發展，其并購方式與之前相比也得到了很好的進步，呈現了多樣化的并購方式。非上市公司的買殼上市和國外盛行的委托書收購都是當前的主要收購方式之一。隨著國內和外資并購的持續發展，還會出現其他更多的創新并購方式。但是，政府的過多干預和我國法律法規的不完善也逐漸成為了亟待解決的問題。

　　三、企業并購存在的問題

　　（一）企業內部存在的問題

　　1、企業文化沖突。一個人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個人的文化背景會存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價值觀念，思考問題的方式還有風俗習慣等方面的差異，對企業經營管理方面的一些問題自然而然就存在著不同的態度和反應，尤其是跨國并購的企業，由于受各國語言、文字、價值觀念等一系列文化差異的影響，不同文化領域的員工很可能會在行為和觀念上產生沖突。

　　2、經營方式和管理模式的差異。每個企業的經營方式和管理模式也會有很大的差異，而在企業并購之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長的一段時間去適應。在這段時間里，沖突是很有可能產生的。例如，自認為處于優勢的并購企業，他們要求被并購的企業必須按照他們的經營方式或者管理模式來行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優越感往往會限制了他們自己的正確思維，而被并購的企業因為失去了原有的使用方式、處理事務的權利，自然會對并購企業產生抵觸情緒，如果處理的不好，企業之間的沖突也會進一步加大。

　　3、員工的安置問題。在企業并購的過程中，員工的安置問題是企業并購首要解決的問題。它既關系到員工的個人利益，也關系到了目標企業的順利交接以及社會的穩定。

　　4、財務風險的產生。企業在并購的過程中會由于諸多不確定因素的影響而使企業并購預期價值與實際價值產生偏離從而導致企業財務困境和財務危機。并購前期，企業可能會因為對目標企業的調查不夠深入，從而過高地估價目標企業，還有可能忽視了目標企業的負債、訟訴糾紛等風險。并購中期很有可能會面臨融資風險和資金使用風險。并購整合期會因為各種風險綜合作用而產生財務組織機制風險、理財風險和財務行為人風險等不同類型的財務風險。所以，并購企業必須采取有效措施來降低或避免這些財務風險的發生。

　　（二）企業外部存在的問題

　　1、政府干預過多和政策法規不完善。首先，政府在公司并購中起到了相當重要的角色。企業選擇并購是為了更好的生存和發展，但是，在我國，政府干預企業并購的現象卻比較嚴重，很多企業選擇并購并不是出于純粹的市場經濟動因，而是政府在很大程度上代替了企業的動機。政府干預企業并購的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業走出經營的困境，緩解政府的財政壓力。但是如果政府的過多干預或是出現有人暗箱操作，反而會阻礙公司的發展;其次，我國有關公司并購的政策法規并不健全，在行政法規、部門規則和地方政府文件中只有很少的一部分對公司并購起到了調整和規范作用。

　　2、缺乏規范運作的中介機構。一些中介機構不規范、不客觀的操作，沒有很好地發揮中介機構在并購中的咨詢服務作用。企業的并購需要涉及很多方面，而且具有高度的專業性。這就需要有關專業機構的密切合作。參與企業并購的中介機構主要有投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計律師事務所等。它們在具體的并購操作過程中主要進行前期調查、資產評估、財務審計、并購價格的確定、并購方案的設計、談判、協議執行等。只有服務機構專業才能保證并購的成功。在西方企業的并購中主要有投資銀行或財務咨詢公司參與。而我國投資銀行的主要業務卻集中在證券發行承銷的一級市場中，并不是企業并購當中。所以，它在企業并購當中還沒有發揮出充分的作用。另外，我國的會計師事務所提供的服務過于單一也沒能為并購有效發揮作用。

　　四、解決措施

　　（一）企業內部問題的解決措施

　　1、高度重視企業文化整合。企業并購并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業間有形資源的優化組合，也是企業無形資源的整合。為了企業順利的并購，就要高度重視企業的文化整合。在并購之前，要了解雙方企業的文化差異。如果是跨地區的并購，更要清楚各企業所在地區的社會、民族、地區文化等，以減少企業文化沖突的發生。也要加強員工對不同企業環境、企業文化的適應性。每個員工所面臨的企業環境、企業文化不可能是一成不變的，所以要訓練員工適應各種變化的能力。加強不同企業文化、企業環境間員工的溝通和理解，有利于企業的順利并購。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業文化。因為不管一個企業的文化多么的占有優勢，也不可能讓每一位員工都很快地適應，可以通過不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業文化，這種新的企業文化是以原有的優質企業文化為基礎，吸收其他文化的某些科學成分，從而達到理想的并購效果。

　　2、優化經營方式和管理模式。在企業并購之前，兩家企業必定會存在經營方式和管理模式的不同，所以在企業并購之后，要選擇適合企業今后發展的經營方式和管理模式，而不是直接地運用處于優勢企業的經營方式和管理模式。因為優勢企業的經營方式和管理模式并不一定適用于其他企業。真正的優化應該是選擇兩家企業管理模式的優點，剔除其缺點，進一步優化，得到兩家企業都適用的經營方式和管理模式，這樣企業的并購才算成功。

　　3、合理解決員工安置問題。并購中要加強與被購方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒，及時澄清員工普遍關心的諸如工資待遇、福利方面的問題。對于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對情緒和不穩定因素發生。

　　4、對目標企業進行嚴格評估。企業并購前要聘請專業人員和機構對目標企業的財務報表進行嚴格審查，全面查清目標企業的債務，了解是否存在沒有列入債務清單的債務，避免給并購企業帶來損失。并購過程中要對目標企業的相關信息進行調查和證實，全面分析目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力，合理預期未來收益能力。還應該使用恰當的估價方法，根據并購的特點對目標企業進行估值。

　　（二）企業外部問題的解決措施

　　1、規范政府在企業并購中的干預和完善我國政策法規。首先，政府的首要任務是做好國有資產的管理工作，搞好國民經濟社會的發展，而不是過多的干預企業并購。政府主要擔任社會管理者的角色，只要執行和監督好對企業并購具有普遍性指導意義的政策、法規就行了。只有這樣才不會發生政企不分的現象，才不會違反經濟市場規律。有利于企業的健康發展和社會經濟市場化程度的進一步深化，政府和企業才能在法律上平等，這也是社會市場經濟體制真正建立起來的前提;其次，我國有必要制定完善的相關法律法規政策來規范企業的并購活動。比如，制定《公司并購法》、《反壟斷法》等，通過這些法律的制定，完善我國關于并購在方式、員工安置等其他問題上的不規范行為。這樣一來，我國公司并購才能有法可依，才能健康地運行。

　　2、建立完善的中介機構。我國相對于其他西方國家來說，缺乏專門為企業并購服務的中介機構。西方國家的主要中介機構有投資銀行或服務咨詢公司等。所以，我國也要建立類似的中介機構，為公司并購提供整套的服務，包括提供信息服務、設計并購方案、提供資金支持等。有了這樣規范的中介機構，我國的公司并購才會成功。

　　五、結論

　　20世紀90年代以來，經濟全球化進程不斷加快，企業并購風起云涌。企業并購是一項具有高科技內涵的、企業為了生存發展而選擇的一種戰略。如果企業并購成功，會獲得巨大的收益。但是，收益越大，風險也就越大，戰略上的失誤往往會造成經濟上的巨大損失，甚至造成企業破產。因此，根據在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個科學而有可行的并購戰略非常重要。無論是在企業文化、經營方式和管理模式、員工安置問題、政府干預、政策法規還是中介機構等方面，都要做到小心謹慎，防微杜漸，避免出現失誤。只有這樣，企業的并購才會最終實現成功。

【上市公司并購模式及案例分析】相關文章：

上市公司股權激勵案例分析「精選」06-21

上市公司并購的內涵08-21

主板上市公司并購新三板公司案例研究09-16

農村電商成功模式案例分析06-09