借殼上市和買殼上市的區(qū)別
借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。那么借殼上市和買殼上市有什么區(qū)別呢？
借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處
借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán),
從具體操作的角度看,當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè),具體上營業(yè)務增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,以利于對其進行收購控股。
在實施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步,通過上市公司大比例的配股籌集資金,將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;
第三步,再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同,買殼上市可分為買殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。
歷史
美國自1934年已開始實行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。
近年,中國經(jīng)濟改革開放,有很多企業(yè)欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業(yè)會選擇收購美國一些殼公司,在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后,有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn),市值極低,這造就了更多借殼上市的機會。
實現(xiàn)途徑
要實現(xiàn)借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務和不良債權(quán),具備一定的盈利能力和重組的可塑性。
接下來,非上市公司通過并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu),只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：
A 通過現(xiàn)金收購,這樣可以節(jié)省大量時間,智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進入角色,形成良好的市場反映。
B 完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換,實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,很快實現(xiàn)效果。
C 兩種方式結(jié)合使用,實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進而控制股東,通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況,改善經(jīng)營業(yè)績。
例子
盈科數(shù)碼動力
1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權(quán)注入上市公司得信佳,得到大約6成股權(quán),在消息刺激下,得信佳的股價由不足0.1港元升至個位數(shù)字,上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動力。
強生集團
強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來,強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源,通過三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠集團借殼上市的目的。
借殼帶來的問題
1.借殼上市易滋生內(nèi)幕交易
由于借殼上市會導致殼公司股價大幅度飆升，所以一些指導內(nèi)幕的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易。
2.高價“殼資源”擾亂估值基礎
經(jīng)營不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。
3.借殼重組削弱現(xiàn)有退市制度
由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營不善應該退市的公司最后被借殼并購，導致原先應該淘汰的公司沒有被淘汰。
1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別
買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為"殼"公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。
借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。
2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別
同一控制下的企業(yè)合并，強調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。
借殼上市涉及的企業(yè)合并，除"母"借"子"殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。
3、借殼上市與反向收購的區(qū)別
反向收購是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具"購買"非上市主體，而實質(zhì)上"被購買"的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將"被購買"的非上市主體視為子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務和經(jīng)營政策并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力，因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關系，屬于控股合并。
反向收購，一般無需同時進行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實際購買方的資產(chǎn)、負債、人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權(quán)，被購買的上市公司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營，該上市公司個別財務報表的報告主體不會因此而發(fā)生重大變化。
借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負債甚至連同人員、業(yè)務和經(jīng)營資質(zhì)一起進入選為"殼"公司的上市主體，該上市公司個別財務報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。
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